近日，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(以下简称“《意见》”)。

《意见》针对企业兼并重组面临的突出矛盾和问题，重点提出了7 个方面的政策措施。一是加快推进审批制度改革。系统梳理相关审批事项，缩小审批范围，取消下放部分审批事项，优化企业兼并重组审批流程，简化相关证照变更手续。二是改善金融服务。优化信贷融资服务，丰富企业兼并重组融资渠道和支付方式，完善资本市场，发挥资本市场作用。三是落实和完善财税政策。完善企业所得税、土地增值税政策，扩大特殊性税务处理政策的适用范围，落实增值税、营业税等优惠政策，加大财政资金投入。四是完善土地管理和职工安置政策。完善土地使用优惠政策，加快办理相关土地转让、变更等手续，做好兼并重组企业职工安置工作，对有效稳定职工队伍的企业给予稳定岗位补贴。五是加强产业政策引导。发挥产业政策作用，促进强强联合，鼓励跨国并购，加强重组整合。六是进一步加强服务和管理。推进服务体系建设，建立统计监测制度，规范企业兼并重组行为。七是健全企业兼并重组的体制机制。充分发挥市场机制作用，消除跨地区兼并重组障碍，放宽民营资本市场准入，深化国有企业改革。

或取消、或下放，兼并重组审批程序简化

“按照现行规则，上市公司投资者拟采取要约方式收购股份，必须编制要约收购报告书，事前需报证监会审核。”工信部总经济师朱宏任解释说，要约收购时效性强、价格约束力高，前置审批影响效率，审批期间如股价大幅波动，往往难以达成收购目的。考虑到要约收购当事人发出要约收购报告书前，仍需要由财务顾问对收购人的实力等进行核查，能有效避免发出虚假要约扰乱市场的行为发生，《意见》取消了上市公司收购报告书事前审核，改为事中、事后监管，强化事后问责。

本着“对市场机制能有效调节的事项取消相关审批”的原则，《意见》系统梳理企业兼并重组涉及的审批事项，取消了上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批(构成借壳上市的除外);对上市公司要约收购义务豁免的部分情形，取消审批。此外，地方国有股东所持上市公司股份的转让，下放地方政府审批。

《意见》还优化了企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件，简化了审批程序。比如，实行上市公司并购重组分类审核，对符合条件的企业兼并重组实行快速审核或豁免审核;简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化;优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续;提高经营者集中反垄断审查效率;企业兼并重组涉及的生产许可、工商登记、资产权属证明等变更手续，从简限时办理等。

优先股、定向可转债，可为兼并重组支付

融资渠道是否通畅是制约企业兼并重组的重要因素。目前，我国金融和资本市场对于兼并重组的支持还不够充分，融资难、融资成本高、融资手段相对单一等问题还有待进一步解决。主要体现在两个方面，一是并购贷款期限较短、使用条件较严，并购贷款支持力度有限;二是兼并重组的支付方式和融资渠道还比较单一，并购融资中直接融资比重较低，资本市场支持兼并重组的作用还没有充分发挥。

为此，《意见》提出：一要优化信贷融资服务。引导商业银行在风险可控的前提下积极稳妥开展并购贷款业务。推动商业银行对兼并重组企业实行综合授信，改善对企业兼并重组的信贷服务。二要充分发挥资本市场的作用。支持符合条件的企业通过发行股票、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具等非金融企业债务融资工具，可转换债券等方式融资。允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式。对上市公司发行股份实施兼并事项，取消发行的最低数量限制，不再强制要求作出业绩承诺，由公司自主决策。改革上市公司兼并重组的股份定价机制。非上市公众公司兼并重组，不实施全面要约收购制度，允许实行股份的协商定价。

减税收、助安置，降低企业兼并重组成本

目前，我国企业兼并重组过程中，涉及企业所得税、土地增值税、增值税、营业税等多个税种，税收负担较重，具体来讲，兼并重组企业所得税政策有待完善，企业享受所得税特殊性税务处理的条件比较严格，土地增值税尚缺乏统一规范的政策，增值税、营业税优惠政策在执行过程中尚有偏差。

为解决上述问题，《意见》提出，完善兼并重组企业所得税政策，降低收购股权(资产)占被收购企业全部股权(资产)的比例限制，扩大所得税特殊性税务处理政策的适用范围，研究完善非货币性资产投资交易时企业所得税相关政策，抓紧研究完善支持企业改制重组涉及土地增值税的统一政策。

同时，针对目前部分地方税务部门把有些符合免征增值税、营业税条件的行为视为销售征税的行为，《意见》明确，对相关行为不能视同销售征收增值税、营业税。

针对并购中涉及的土地和职工安置问题，《意见》提出，政府土地储备机构有偿收回企业因兼并重组而退出的土地，按规定支付给企业的土地补偿费可以用于企业安置职工、偿还债务等支出。